如果不能控制這家公司,我寧愿把他賣掉

易參

1

(圖片來源:攝圖網)

作者|張瀟予 來源|易參(ID:YC-Inssent)

核心內容:

創始人之間頻繁上演的爭奪公章戲碼,到底在爭的是什么

那些被踢出局的創始人

幾種常用的把握公司控制權的工具

爭奪公章的背后,是創始人對公司控制權的爭取

當當網李國慶在4月搶公章之后,7月再次帶領30人強行進入當當辦公區,搶走包括公章、銀行U盾等在內的諸多重要文件。

雖然有新聞報道稱,公章和重要文件已悉數被當當追回,但這一鬧劇在互聯網公司卻在不斷被“效仿”。

“全球區塊鏈第一股”嘉楠耘智,由于管理層內斗,北京張楠賡與“杭州幫”爭奪控制權,目前結果是“杭州幫”被邊緣化,張楠賡于6月下旬前往杭州取走公章與營業執照,并罷免了杭州嘉楠的多位管理人員。

表面搶奪公章,實際這背后的真正原因,是創始人在爭奪對公司的控制權。

那些年,被踢出局的創始人

汽車之家

在汽車之家創始人李想被踢出局之前,外界對于汽車之家股權結構的擔憂一直都有。

作為一家已經在美上市的公司,汽車之家的創始人李想和CEO秦致持股只有個位數,多數股份都由澳洲電信把持。

澳洲電信在不通知創始人的情況下,將汽車之家47.7%股份出售給平安集團旗下的平安信托,自留6.9%的股份,并簽署了股權轉讓協議。

雖然創始團隊反對澳電的行為并提出私有化要求,但因為所持股份有限,并不能撼動澳電認為“平安信托對汽車之家的未來發展極為有利”的論斷。

這場沒有硝煙的戰爭中,汽車之家管理團隊爭取控制權的行動最終還是敗了。

比特大陸

5月初的搶奪營業執照事件之后,比特大陸內部高管之間的斗爭仍然沒有停歇的征兆。

從“動手”到“動嘴”,從“站隊”到搶奪公司文件,比特大陸高管之間的內部矛盾就這樣成為行業“笑料”,甚至隨著大量媒體的報道而成功“出圈”。

相關數據顯示,詹克團在公司持有的股份份額為36%,是公司第一大股東,而吳忌寒目前僅持股20%。持股20%的二股東吳忌寒如何將大股東詹克團一步步擠出局?

比特大陸雖然實行了AB股結構,但2019年11月,吳忌寒召開特別股東大會,取消了詹克團的10倍表決權,改為1股1票,同股同權。

2020年4月29日,北京比特大陸聲明說, 開曼公司取消AB股,詹克團已經不是董事。這就讓大股東詹克團失去了對公司的控制權。

大眾點評、美團合并

去年,美團CEO王興終于將大眾點評徹底收歸旗下。大眾點評主體上海漢濤信息咨詢有限公司發生股權變更,大眾點評創始人張濤等原股東全部退出,新增王興和穆榮均。

變更后,王興占股95%,成為該公司實際控制人,并擔任監事一職,點評創始人張濤出局。

自從大眾點評與美團合并之后,王興便展露出強勢的一面,為掌握控制權,美團方面在人事調整上大做手腳,導致大眾點評高管淡出,美團點評只剩下了美團,再沒有點評。

餓了么被阿里收購,創始人出局

2016年4月,阿里巴巴及螞蟻金服投資12.5億美元;

2017年6月,阿里巴巴追加投資4億美元,阿里系持股達到32.94%成為最大的股東;

2018年4月,全資收購,創始人出局;

關于餓了么,從被阿里控股,到全資收購,到最后創始人張旭豪成功從項目里退出,算是一個成功的案例。

蒙牛/俏江南/小馬奔騰簽了對賭協議

提到比較著名的對賭成功案例,必須說下牛根生的蒙牛跟摩根士丹利簽署業績對賭協議。

雙方約定從2003年到2006年,蒙牛的復合年增長率不低于50%,最終蒙牛借助外資,迅速拓展了市場,坐穩中國乳制品的第二把交椅,2004年,蒙牛提前完成對賭協議,實現雙贏。

但大部分的對賭協議不像蒙牛這樣有皆大歡喜的結局,更多是導致創始人喪失企業控制權,甚至負債累累。

當年俏江南拿到鼎暉2億元投資時,簽的對賭協議:如果俏江南無法在2012年年底前上市,鼎暉有權退出投資,并要求俏江南的原股東高溢價回購鼎暉的股權。

最終俏江南未能完成協議目標,必須用現金將鼎暉所持有的股份回購,但當時俏江南經營陷入困境,沒有足夠的現金回購股份。

張蘭被迫出售手中的股份補償鼎暉的損失,引進了歐洲的私募基金CVC入股俏江南,占股份82.7%,成為大股東,交易之后,張蘭成為僅持有百分之十幾的小股東,失去俏江南的控制權。

在很多創始人被逼走的案例中,資本方雖然并未違反規則,但卻利用了創始人不熟悉規則的漏洞。

創始人上一秒上陣殺敵,下一秒可能就會被資本制衡。作為創始人,引進資金時要慎重,把握好手中的控制權才是首要關注的問題。

把握公司控制權,提前規避創始人被踢出局

很多創始人希望通過分享股權來做大做強企業,但又擔心股權分出去之后導致控制權喪失,失去在公司決策時的重要話語權,但其實“分股也能把握住公司控制權”,如何做呢?

這里給大家介紹幾種常用的把握控制權工具,利用這些手段,讓創始人大步向前走的時候,少一些擔憂。

一致行動人協議和投票權委托

在A股上市公司里常用到的,不用寫進公司章程,只要簽訂委托協議書或者簽署一致行動人協議,就可以保證股權控制在一部分人的手中。

比如,不參與公司決策的股東將自己的投票權交給信任的創始人手中,增加其在公司中的話語權。

公司股東簽署一致行動人協議相當于在公司股東會之外建立一個有法律保障的“小股東會”。簡單來說就是抱團一致對外,如果有人沒有按照協議約定的一致行動進行,那他會受到一致行動人協議中約定的條款懲罰。

但是要注意一致行動人有一定的缺陷,并非最好的把握控制權工具:

一致行動人一般會有一定的期限,在協議期限到期后,協議會失效

一致行動人協議的效力只及于簽約主體,對合同外第三方,除非經過效力追認,否則是不具有法律效力的

那投票權委托和一致行動人的區別是什么呢?

簡單點來說,委托投票權是作為公司股東的委托人放棄表決權,交由受托人行使。一致行動人需要各方均為公司股東,但投票權委托的受托方可以不是公司股東。

一票否決權

《公司法》第43條規定:股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

在此基礎上,可以將重大事項擴大,如公司重大的對外投資、分紅、公司的預算、決算,重大的人事任免,包括公司的股權激勵計劃、上市計劃、包括公司董事會的席位改變、董事會成員的任免等這類重大的事情,創始股東都可以有一票否決權,以保證他對重大事件的控制力。

AB股計劃(同股不同權)

通過調整每一股的投票權數量,保證公司的創始團隊雖然持有的股權數量少,但是投票權數量多。公司在經過多次股權融資后,投資人往往擁有了控股權,創始人團隊的持股比例已經被攤薄得很嚴重了。

不同投票權架構能有效讓持股比例已被大幅度攤薄的創始團隊,因為持有高投票權的B類股票,從而仍然可以掌握公司控制權。

小米集團是首家在香港上市的“同股不同權”(AB股)的公司。創始人雷軍持有小米集團31.4124%的股份,但投票權有57.9%。

京東劉強東持有B類股票,其1股擁有20票投票權,而除了劉強東之外的其他股東所持投票屬于A類股票,即1股只有1票投票權,也正是這種結構,讓劉強東擁有超過80%的投票權。

建立持股平臺

對于公司創始人來說,擁有股權中的話語權往往重要于擁有股權中的財產權。有限合伙企業恰好可以滿足創始人的這一需求。

創始人作為有限合伙企業中的普通合伙人,通過控制有限合伙企業去執行合伙事務,承擔相應的責任,代表有限合伙的份額行使投票表決權。

對于作為有限合伙人的高管員工來說,不享有合伙企業的表決權,但未來可以享受合伙企業對外投資的財產收益權。他們持有的公司權益,利益不受影響。

持股平臺的設計,比起簽署文件,結構更加穩定。

控制公司董事會

董事會作為公司的執行機構,創始人如能夠委派或者提名董事會的多數成員,這對公司控制權意義重大。

董事會成員的委派是由股東按照在公司的股權比例委派,這也是可以作出改變的,創始股東可以直接和其他的股東約定,由他持有的股權的數量,即他持有的股權的數量可能不到公司股權的 50% ,但他有權力委派董事會里面的多數成員,并且將這一約定寫到公司的章程里面去。

說到這種把握公司控制權的方式,就不得不提到阿里巴巴的合伙人制度,它就是通過這種制度,使持股比例不高的馬云,可以對公司有絕對的話語權。

股權代持協議

對于不太熟悉的合作伙伴或者員工,可以采取簽股權代持協議的方式,以保證創始大股東對公司的控制權。待時機成熟,再將代持股權轉化成注冊股權。

劉強東曾經說過一句話:“如果不能控制這家公司,我寧愿把他賣掉。”

一家公司的管理者以“搶公章”的形式爭奪公司控制權,非但不能解決矛盾,還會對公司的正常經營秩序產生巨大干擾,拖慢公司前進的腳步,甚至給競爭對手以可乘之機。

所以要想要牢牢把握公司控制權,就要用科學的手段,防范于未然。

編者按:本文轉載自微信公眾號:易參(ID:YC-Inssent),作者:張瀟予

可行性研究報告
易參

本文作者信息

易參(股權咨詢服務機構)

關注(5544)贊(7)

邀請演講

廣告、內容合作請點這里:尋求合作

咨詢·服務

評論

0條)

“1.2億+”企業數據查詢

網友評論僅供其表達個人看法.

相關閱讀

精彩推薦

午夜大片男女免费看,日本午夜免费福利视频,长腿校花被啪到腿软